深圳證券交易所上市公司保薦工作指引（2014年修訂）
（2012年11月實施，2014年10月第一次修訂）
第一章總則
第一條
為加強保薦機構(gòu)和保薦代表人的作用，提高上市公司規(guī)范運作水平，促進上市公司健康發(fā)展，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（以下簡稱《保薦辦法》）、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》）等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本指引。
第二條
本指引適用于保薦機構(gòu)和保薦代表人對深圳證券交易所（以下簡稱本所）上市公司（以下簡稱公司或者上市公司）的上市推薦和持續(xù)督導(dǎo)工作。
第三條
保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當遵守《證券法》、《保薦辦法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本所發(fā)布的業(yè)務(wù)規(guī)則、細則和指引等相關(guān)規(guī)定，誠實守信，公正獨立，勤勉盡責(zé)，盡職推薦公司證券上市，持續(xù)督導(dǎo)上市公司履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等義務(wù)。
保薦機構(gòu)和保薦代表人不得通過保薦業(yè)務(wù)謀取任何不正當利益。
第四條
保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當保證向本所出具的文件真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
第五條
保薦機構(gòu)和保薦代表人在履行保薦職責(zé)過程中，上市公司不予以配合的或者拒絕按照保薦機構(gòu)的要求予以整改的，應(yīng)當及時向本所報告。
第二章保薦工作的基本要求
第六條
保薦機構(gòu)和保薦代表人在推薦公司證券上市過程中，應(yīng)當履行盡職調(diào)查和審慎核查的義務(wù)，并有充分理由確信公司向本所提交的上市公告書等相關(guān)文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
第七條
保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當關(guān)注在推薦公司證券上市期間發(fā)生的可能對投資者投資決策產(chǎn)生重大影響的事項，并及時向本所報告。
第八條
保薦機構(gòu)在推薦公司證券上市之前，應(yīng)當與公司簽訂保薦協(xié)議，明確雙方在推薦公司證券上市期間以及持續(xù)督導(dǎo)期間的權(quán)利和義務(wù)。
公司證券上市后，保薦機構(gòu)與公司對保薦協(xié)議內(nèi)容作出修改的，應(yīng)當于修改后五個交易日內(nèi)報本所備案。
終止保薦協(xié)議的，保薦機構(gòu)和公司應(yīng)當自終止之日起五個交易日內(nèi)向本所報告，并說明原因。
第九條
保薦機構(gòu)與公司應(yīng)當在保薦協(xié)議中約定以下內(nèi)容：
（一）保薦機構(gòu)及其保薦代表人有權(quán)列席公司的股東大會、董事會和監(jiān)事會；
（二）保薦機構(gòu)及其保薦代表人有權(quán)隨時查詢公司募集資金專用賬戶資料；
（三）公司應(yīng)當及時提供保薦機構(gòu)發(fā)表獨立意見事項所必需的資料，確保保薦機構(gòu)及時發(fā)表意見；
（四）公司應(yīng)當積極配合保薦機構(gòu)和保薦代表人的現(xiàn)場檢查工作以及參加保薦機構(gòu)組織的培訓(xùn)等，不得無故阻撓保薦機構(gòu)正常的持續(xù)督導(dǎo)工作；
（五）公司有下列情形之一的，應(yīng)當及時通知保薦機構(gòu)并按約定方式及時提交相關(guān)文件：
1．變更募集資金及投資項目等承諾事項；
2．發(fā)生關(guān)聯(lián)交易、為他人提供擔保等事項；
3．履行信息披露義務(wù)或者應(yīng)向中國證監(jiān)會、本所報告的有關(guān)事項；
4．公司或者其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人等發(fā)生違法違規(guī)行為；
5．《證券法》第六十七條、七十五條規(guī)定的重大事件或者其他對公司規(guī)范運作、持續(xù)經(jīng)營、履行承諾和義務(wù)具有影響的重大事項；
6．中國證監(jiān)會、本所規(guī)定或者保薦協(xié)議約定的其他事項。
（六）合理確定保薦費用的金額和支付時間，本所鼓勵保薦機構(gòu)按照保薦工作進度分期收取保薦費用。
第十條
在保薦工作期間內(nèi)，保薦機構(gòu)發(fā)生變更的，原保薦機構(gòu)應(yīng)當配合做好交接工作，并在發(fā)生變更的五個交易日內(nèi)向新保薦機構(gòu)提交以下文件，已公開披露的文件除外：
（一）現(xiàn)場檢查報告、專項檢查報告和保薦工作報告；
（二）向證券監(jiān)管機構(gòu)報送的與上市公司相關(guān)的其他報告；
（三）其他需要移交的文件。
第十一條
在持續(xù)督導(dǎo)期間，上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，本所可以視情況要求保薦機構(gòu)延長持續(xù)督導(dǎo)時間：
（一）上市公司在規(guī)范運作、公司治理、內(nèi)部控制等方面存在重大缺陷或者較大風(fēng)險的；
（二）上市公司受到中國證監(jiān)會行政處罰或者本所公開譴責(zé)的；
（三）上市公司連續(xù)二年信息披露考核結(jié)果為D的；
（四）本所認定的其他情形。
持續(xù)督導(dǎo)時間應(yīng)延長至相關(guān)違規(guī)行為已經(jīng)得到糾正、重大風(fēng)險已經(jīng)消除時，且不少于上述情形發(fā)生當年剩余時間及其后一個完整的會計年度。
第十二條
保薦機構(gòu)應(yīng)當指定一名保薦業(yè)務(wù)負責(zé)人擔任保薦業(yè)務(wù)代表，組織協(xié)調(diào)與本所相關(guān)的保薦業(yè)務(wù)；保薦機構(gòu)可以指定一至三名保薦業(yè)務(wù)聯(lián)絡(luò)人，協(xié)助保薦業(yè)務(wù)代表履行職責(zé)。
第十三條
保薦業(yè)務(wù)代表和保薦業(yè)務(wù)聯(lián)絡(luò)人應(yīng)當履行以下職責(zé)：
（一）管理、保存保薦業(yè)務(wù)專區(qū)數(shù)字證書，及時更新保薦業(yè)務(wù)專區(qū)相關(guān)資料及其他信息，保證本所與各保薦機構(gòu)聯(lián)系暢通；
（二）及時瀏覽本所保薦業(yè)務(wù)專區(qū)，接收本所發(fā)送的業(yè)務(wù)文件，予以協(xié)調(diào)落實；
（三）與本所進行日常溝通，配合本所的日常監(jiān)管，參加本所組織的相關(guān)約見等；
（四）指導(dǎo)、督促保薦代表人及其他承擔保薦業(yè)務(wù)的人員按照相關(guān)規(guī)定履行現(xiàn)場檢查、專項核查、上市公司培訓(xùn)等義務(wù)；
（五）組織與保薦業(yè)務(wù)相關(guān)的內(nèi)部培訓(xùn)；
（六）本所要求履行的其他職責(zé)。
第十四條
在保薦工作期間內(nèi)，保薦代表人發(fā)生變更的，保薦機構(gòu)應(yīng)當合理安排過渡期間的保薦工作，原保薦代表人應(yīng)當做好保薦工作的交接工作，及時移交工作底稿等相關(guān)資料，提供關(guān)于上市公司存在的問題、風(fēng)險以及需重點關(guān)注事項的書面說明文件，協(xié)助新保薦代表人履行保薦工作職責(zé)。
第十五條
本所在部分保薦機構(gòu)實行持續(xù)督導(dǎo)專員制度，同時鼓勵其他保薦機構(gòu)參照實行持續(xù)督導(dǎo)專員制度。
實行持續(xù)督導(dǎo)專員制度的保薦機構(gòu)應(yīng)為所保薦的上市公司指定持續(xù)督導(dǎo)專員，持續(xù)督導(dǎo)專員應(yīng)專職協(xié)助保薦代表人履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，保薦代表人可以委托持續(xù)督導(dǎo)專員實施督導(dǎo)上市公司內(nèi)部制度的建立與執(zhí)行、現(xiàn)場檢查、上市公司信息披露文件審閱，以及對上市公司相關(guān)當事人進行培訓(xùn)等持續(xù)督導(dǎo)工作，但并不因此減輕或者免除保薦代表人對上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作應(yīng)負有的責(zé)任。
實行持續(xù)督導(dǎo)專員制度的保薦機構(gòu)，應(yīng)當建立健全相關(guān)工作制度，明確持續(xù)督導(dǎo)專員的工作要求和職責(zé)，建立有效的激勵和約束機制，并確保持續(xù)督導(dǎo)專員有充分的時間開展持續(xù)督導(dǎo)工作。
第十六條
保薦機構(gòu)、保薦代表人和持續(xù)督導(dǎo)專員應(yīng)當配合本所做好以下工作：
（一）在規(guī)定期限內(nèi)回復(fù)本所問詢；
（二）按時出席本所約見；
（三）對公司特定事項進行核查；
（四）按規(guī)定通過本所保薦業(yè)務(wù)專區(qū)報送相關(guān)文件資料；
（五）按本所要求提供保薦工作檔案；
（六）參加本所組織的培訓(xùn)和會議；
（七）本所要求的其他工作。
第十七條
保薦機構(gòu)出具獨立意見、現(xiàn)場檢查報告、年度保薦工作報告、跟蹤報告、保薦工作總結(jié)報告書等持續(xù)督導(dǎo)文件后，應(yīng)當在兩個交易日內(nèi)告知上市公司，由上市公司及時通過本所業(yè)務(wù)專區(qū)提交指定網(wǎng)站披露，同時上市公司還應(yīng)當在其公司網(wǎng)站及時披露上述文件，但披露時間不得先于指定網(wǎng)站。
第三章督導(dǎo)內(nèi)部制度建立和執(zhí)行
第十八條
保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當督導(dǎo)上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和本所發(fā)布的業(yè)務(wù)規(guī)則，并履行向本所做出的承諾。
第十九條
保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行公司治理制度，包括但不限于股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則以及董事、監(jiān)事和高級管理人員的行為規(guī)范等。
第二十條
保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)控制度，包括但不限于財務(wù)管理制度、會計核算制度和內(nèi)部審計制度，以及募集資金使用、關(guān)聯(lián)交易、對外擔保、對外投資等重大經(jīng)營決策的程序與規(guī)則等。
第二十一條
保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行信息披露制度，及時審閱信息披露文件及其他相關(guān)文件，并有充分理由確信上市公司向本所提交的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
保薦機構(gòu)和保薦代表人可以對上市公司的信息披露文件事前審閱，未進行事前審閱的，應(yīng)當在上市公司履行信息披露義務(wù)后五個交易日內(nèi)，完成對有關(guān)文件的審閱工作，發(fā)現(xiàn)問題的應(yīng)當及時督促上市公司更正或者補充。
保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當對上市公司向中國證監(jiān)會、本所提交的其他文件進行事前審閱，發(fā)現(xiàn)問題的及時督促上市公司更正或者補充。
第四章關(guān)注事項
第二十二條
保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當主動、持續(xù)關(guān)注上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人是否存在《股票上市規(guī)則》、《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》規(guī)定的應(yīng)披露而未披露的事項，對上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人未履行信息披露義務(wù)的，應(yīng)當督促其及時履行信息披露義務(wù)。
第二十三條
保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當主動、持續(xù)關(guān)注并了解上市公司以下事項：
（一）經(jīng)營環(huán)境和業(yè)務(wù)變化情況，包括行業(yè)發(fā)展前景、國家產(chǎn)業(yè)政策或者法規(guī)的變化、經(jīng)營模式的轉(zhuǎn)型、主營業(yè)務(wù)的變更、產(chǎn)品或者服務(wù)品種結(jié)構(gòu)的變化等；
（二）股權(quán)變動情況，包括控股股東及實際控制人變更、有限售條件股份的變動等；
（三）管理層重大變化情況，包括重要管理人員的變化、管理結(jié)構(gòu)的變化等；
（四）采購和銷售變化情況，包括市場開發(fā)情況、采購和銷售渠道、采購和銷售模式的變化、市場占有率的變化、主要原材料或者主導(dǎo)產(chǎn)品價格的變化、重大客戶和重要資產(chǎn)的變化等；
（五）核心技術(shù)變化情況，包括技術(shù)的先進性和成熟性的變化、新產(chǎn)品開發(fā)和試制等；
（六）財務(wù)狀況，包括會計政策的穩(wěn)健性、債務(wù)結(jié)構(gòu)的合理性、經(jīng)營業(yè)績的穩(wěn)定性等；
（七）保薦機構(gòu)和保薦代表人認為需要關(guān)注的其他事項。
上述事項發(fā)生重大變化時，如達到信息披露標準，保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當督促上市公司及時履行信息披露義務(wù)。
第二十四條
保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當持續(xù)關(guān)注并督促上市公司及控股股東、實際控制人等切實履行承諾，對上市公司及控股股東、實際控制人等未履行承諾事項的，保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當督促相關(guān)當事人制定整改計劃并及時履行信息披露義務(wù)。
第二十五條
保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當關(guān)注公共傳媒關(guān)于上市公司的報道，及時針對市場傳聞進行核查。如果經(jīng)核查發(fā)現(xiàn)上市公司存在應(yīng)披露未披露的事項或者與披露不符的事實，保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當及時督促上市公司如實披露或者澄清。
第二十六條
上市公司或者其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員受到中國證監(jiān)會行政處罰或者本所紀律處分的，保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當重點關(guān)注違規(guī)事項相關(guān)的內(nèi)部控制制度、違規(guī)事項持續(xù)狀況及解決措施。
第二十七條
在持續(xù)督導(dǎo)期間出現(xiàn)以下情形之一的，保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當督促上市公司做出說明并限期糾正：
（一）上市公司可能存在違反《股票上市規(guī)則》、《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的行為；
（二）證券服務(wù)機構(gòu)及其簽名人員出具的專業(yè)意見可能存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏等違法違規(guī)情形或者其他不當情形；
（三）持續(xù)督導(dǎo)期間上市公司發(fā)生《保薦辦法》第七十二條規(guī)定的情形；
（四）對上市公司信息披露文件審閱中，保薦機構(gòu)和保薦代表人發(fā)現(xiàn)上市公司存在違法違規(guī)行為或者上市公司存在重大風(fēng)險；
（五）保薦機構(gòu)認為必要的其他情形。
第五章發(fā)表獨立意見
第二十八條
保薦機構(gòu)應(yīng)當對上市公司應(yīng)披露的下列事項發(fā)表獨立意見：
（一）募集資金使用情況；
（二）限售股份上市流通；
（三）關(guān)聯(lián)交易；
（四）對外擔保（對合并范圍內(nèi)的子公司提供擔保除外）；
（五）委托理財；
（六）提供財務(wù)資助（對合并范圍內(nèi)的子公司提供財務(wù)資助除外）；
（七）風(fēng)險投資、套期保值等業(yè)務(wù)；
（八）本所或者保薦機構(gòu)認為需要發(fā)表獨立意見的其他事項。
第二十九條
保薦機構(gòu)發(fā)表獨立意見應(yīng)當至少包括以下內(nèi)容：
（一）上市公司應(yīng)披露事項的基本情況；
（二）保薦機構(gòu)發(fā)表意見的具體依據(jù)，包括但不限于所采取的核查方法和措施、核查的文件和資料等；
（三）相關(guān)事項的決策程序和信息披露的合規(guī)性、可能存在的風(fēng)險以及上市公司采取的措施是否有效；
（四）保薦機構(gòu)發(fā)表的結(jié)論性意見及其理由，結(jié)論性意見的類型包括同意、保留意見、反對意見、無法發(fā)表意見。
保薦機構(gòu)發(fā)表獨立意見時，應(yīng)當對相關(guān)事項進行審慎核查，獲取充分、恰當?shù)暮瞬橐罁?jù)，做出獨立、客觀的判斷。
保薦機構(gòu)應(yīng)當將上述意見及時告知上市公司，并與上市公司相關(guān)公告同時披露。
第六章現(xiàn)場檢查
第三十條
保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當每年對上市公司至少進行一次定期現(xiàn)場檢查，持續(xù)督導(dǎo)時間不滿三個月的除外。
在持續(xù)督導(dǎo)期間，如果所保薦的上市公司上一年度信息披露工作考核結(jié)果為 C或者 D的，保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當至少每半年對上市公司進行一次定期現(xiàn)場檢查。
上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，保薦機構(gòu)和保薦代表人在知悉或者應(yīng)當知悉之日起十五日內(nèi)或者本所規(guī)定的期限內(nèi)就相關(guān)事項進行專項現(xiàn)場檢查：
（一）控股股東、實際控制人或者其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用上市公司資金；
（二）違規(guī)為他人提供擔保；
（三）違規(guī)使用募集資金；
（四）違規(guī)進行風(fēng)險投資、套期保值業(yè)務(wù)等；
（五）關(guān)聯(lián)交易顯失公允或者未履行審批程序和信息披露義務(wù)；
（六）應(yīng)本所要求的其他情形。
保薦機構(gòu)應(yīng)當明確現(xiàn)場檢查工作要求，確?，F(xiàn)場檢查工作質(zhì)量。
第三十一條
保薦機構(gòu)和保薦代表人定期現(xiàn)場檢查內(nèi)容至少包括：
（一）公司治理和內(nèi)部控制情況、三會運作情況；
（二）控股股東、實際控制人持股變化情況；
（三）獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方資金往來情況；
（四）信息披露情況；
（五）募集資金使用情況；
（六）大額資金往來情況；
（七）關(guān)聯(lián)交易、對外擔保、重大對外投資情況；
（八）業(yè)績大幅波動的合理性；
（九）公司及股東承諾履行情況；
（十）現(xiàn)金分紅制度的執(zhí)行情況；
（十一）保薦機構(gòu)認為應(yīng)予以現(xiàn)場檢查的其他事項。
第三十二條
現(xiàn)場檢查工作應(yīng)至少有一名保薦代表人參加，保薦機構(gòu)和保薦代表人在實施現(xiàn)場檢查前應(yīng)當制定現(xiàn)場檢查工作計劃，現(xiàn)場檢查工作計劃至少應(yīng)包括現(xiàn)場檢查的工作進度、時間安排、人員安排和具體事項的現(xiàn)場檢查方案。
實行持續(xù)督導(dǎo)專員制度的保薦機構(gòu)，保薦代表人按照本指引第十五條規(guī)定委托持續(xù)督導(dǎo)專員實施現(xiàn)場檢查工作的，視為保薦代表人參加現(xiàn)場檢查工作。
第三十三條
現(xiàn)場檢查開始后，保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當根據(jù)計劃確定的現(xiàn)場檢查事項、重點和方法，實施現(xiàn)場檢查方案，獲取現(xiàn)場檢查資料和證據(jù)，并形成現(xiàn)場檢查工作底稿和初步現(xiàn)場檢查意見。
第三十四條
保薦機構(gòu)和保薦代表人可以采取以下現(xiàn)場檢查手段，以獲取充分和恰當?shù)默F(xiàn)場檢查資料和證據(jù)：
（一）對上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關(guān)人員進行訪談；
（二）察看上市公司的主要生產(chǎn)、經(jīng)營、管理場所；
（三）對有關(guān)文件、原始憑證及其他資料或者客觀狀況進行查閱、復(fù)制、記錄、錄音、錄像、照相；
（四）檢查或者走訪對上市公司損益影響重大的控股或參股公司；
（五）走訪或者函證上市公司的控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方；
（六）走訪或者函證上市公司重要的供應(yīng)商或者客戶；
（七）聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)以及其他證券服務(wù)機構(gòu)提供專業(yè)意見；
（八）保薦機構(gòu)、保薦代表人認為的其他必要手段。
第三十五條
在現(xiàn)場檢查過程中，保薦代表人應(yīng)當及時記錄和整理現(xiàn)場檢查資料和證據(jù)，對資料是否詳實和可靠、證據(jù)是否充分和恰當進行評估，并對照現(xiàn)場檢查工作計劃，檢查現(xiàn)場檢查方案是否已全面實施。
第三十六條
保薦機構(gòu)應(yīng)當及時完成對保薦代表人現(xiàn)場檢查工作底稿的復(fù)核工作，復(fù)核人員應(yīng)當重點關(guān)注保薦代表人現(xiàn)場檢查程序、內(nèi)容是否符合規(guī)定以及基于現(xiàn)場檢查資料和證據(jù)形成的判斷是否恰當。
第三十七條
保薦機構(gòu)應(yīng)當在現(xiàn)場檢查結(jié)束后的十個交易日內(nèi)以書面方式告知上市公司現(xiàn)場檢查結(jié)果及提請公司注意的事項，并對存在的問題提出整改建議。
第三十八條
保薦機構(gòu)應(yīng)當在現(xiàn)場檢查結(jié)束后的十個交易日內(nèi)完成現(xiàn)場檢查報告，并報送本所備案。
第七章保薦機構(gòu)其他義務(wù)
第三十九條
保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當按照與公司及公司存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂的募集資金三方監(jiān)管協(xié)議的要求，做好公司募集資金使用的督導(dǎo)和檢查工作。
第四十條
保薦機構(gòu)每年應(yīng)當至少對上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、中層以上管理人員及上市公司控股股東和實際控制人等相關(guān)人員進行一次培訓(xùn)，培訓(xùn)內(nèi)容包括但不限于股票上市規(guī)則，本所發(fā)布的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定以及上市公司違規(guī)案例等。保薦機構(gòu)應(yīng)當在每次培訓(xùn)結(jié)束后十個交易日內(nèi)完成培訓(xùn)情況報告，并報送本所備案。
第四十一條
上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，保薦機構(gòu)應(yīng)當在十個交易日內(nèi)對上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、中層以上管理人員及上市公司控股股東和實際控制人等相關(guān)人員進行專門培訓(xùn)：
（一）實際控制人發(fā)生變更的；
（二）受到中國證監(jiān)會行政處罰或者本所通報批評、公開譴責(zé)處分的；
（三）信息披露工作考核結(jié)果為D的；
（四）本所要求培訓(xùn)的其他情形。
第四十二條
保薦機構(gòu)按照有關(guān)規(guī)定對上市公司違法違規(guī)事項公開發(fā)表聲明的，應(yīng)當于披露前向本所報告，經(jīng)本所審核后在指定媒體上公告。本所對上述公告進行形式審核，對其內(nèi)容的真實性不承擔責(zé)任。
第四十三條
保薦機構(gòu)應(yīng)當在主板和中小企業(yè)板上市公司披露年度報告之日起的十個交易日內(nèi)按照本指引規(guī)定的內(nèi)容與格式向本所報送年度保薦工作報告，持續(xù)督導(dǎo)期開始之日至該年度結(jié)束不滿三個月的除外。
創(chuàng)業(yè)板上市公司的保薦機構(gòu)應(yīng)當在公司披露年度報告、半年度報告后十五個交易日內(nèi)按照本指引規(guī)定的內(nèi)容與格式向本所報送并在指定網(wǎng)站披露跟蹤報告。
第八章保薦工作內(nèi)部管理
第四十四條
保薦機構(gòu)應(yīng)當建立并有效執(zhí)行保薦工作的內(nèi)控制度，包括持續(xù)督導(dǎo)的業(yè)務(wù)流程、監(jiān)督和復(fù)核機制等。
第四十五條
承擔持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)的保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當針對上市公司的具體情況，制定持續(xù)督導(dǎo)工作計劃和實施方案，就持續(xù)督導(dǎo)工作的主要內(nèi)容、重點、實施方式、步驟等做出完整、有效的安排。
保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當根據(jù)上市公司具體情況、結(jié)合上市公司重要風(fēng)險點以及影響上市公司規(guī)范運作、信守承諾、履行信息披露義務(wù)的關(guān)鍵因素，明確持續(xù)督導(dǎo)工作重點。
第四十六條
保薦機構(gòu)應(yīng)當指定專人進行持續(xù)督導(dǎo)的復(fù)核工作，復(fù)核人員應(yīng)當重點關(guān)注保薦代表人發(fā)表獨立意見、現(xiàn)場檢查以及培訓(xùn)工作等履責(zé)情況。
第四十七條
保薦機構(gòu)應(yīng)當建立健全上市推薦和持續(xù)督導(dǎo)業(yè)務(wù)工作底稿制度，為每一項目建立獨立的工作底稿。保薦工作底稿應(yīng)當內(nèi)容完整、記錄清晰、結(jié)論明確，真實、準確、完整地反映整個保薦工作的全過程，包括與上市推薦、持續(xù)關(guān)注及報告、現(xiàn)場檢查、發(fā)表獨立意見等保薦工作相關(guān)的所有重要事項。
工作底稿應(yīng)當載明下列事項：
（一）工作底稿編制的時間；
（二）保薦工作履行的程序、核查的文件以及現(xiàn)場檢查的資料等；
（三）發(fā)表的結(jié)論性意見；
（四）執(zhí)行人員姓名和執(zhí)行日期；
（五）復(fù)核人員姓名、復(fù)核日期和復(fù)核意見；
（六）其他需要記載的事項等。
第四十八條
保薦工作底稿的保存期應(yīng)當不少于十年。
第四十九條
保薦機構(gòu)應(yīng)當建立保薦工作底稿的復(fù)核制度，明確規(guī)定復(fù)核的要求和責(zé)任。復(fù)核人員應(yīng)當做出必要的復(fù)核記錄，明確表示復(fù)核意見并簽名。
如果發(fā)現(xiàn)保薦工作底稿存在問題，復(fù)核人員應(yīng)當在復(fù)核意見中加以說明，并要求相關(guān)人員補充或者重編工作底稿。
第五十條
保薦機構(gòu)應(yīng)當建立健全保薦代表人、持續(xù)督導(dǎo)專員及從事保薦業(yè)務(wù)其他相關(guān)人員的保薦業(yè)務(wù)持續(xù)培訓(xùn)制度。
保薦機構(gòu)應(yīng)至少每年組織一次對保薦代表人、持續(xù)督導(dǎo)專員及其他保薦業(yè)務(wù)相關(guān)人員上市推薦和持續(xù)督導(dǎo)業(yè)務(wù)培訓(xùn)，強化保薦代表人對保薦相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的學(xué)習(xí)，并將培訓(xùn)情況在五個交易日內(nèi)報送本所備案。
第五十一條
保薦機構(gòu)應(yīng)當建立執(zhí)業(yè)質(zhì)量考核機制，每年對保薦代表人、持續(xù)督導(dǎo)專員上一年度的保薦工作進行考核。
第五十二條
保薦機構(gòu)應(yīng)當建立持續(xù)督導(dǎo)工作與自營、資產(chǎn)管理、研究等部門業(yè)務(wù)之間的信息隔離制度，不得向其透露上市公司未公開的重大信息，保薦機構(gòu)及其相關(guān)工作人員不得進行內(nèi)幕交易。
第九章保薦工作的監(jiān)管
第五十三條
本所對保薦機構(gòu)、保薦代表人和持續(xù)督導(dǎo)專員的上市推薦和持續(xù)督導(dǎo)實施日常監(jiān)管，具體措施包括：
（一）約見保薦業(yè)務(wù)代表、保薦代表人和持續(xù)督導(dǎo)專員；
（二）要求保薦機構(gòu)組織相關(guān)培訓(xùn)；
（三）向保薦機構(gòu)、保薦代表人和持續(xù)督導(dǎo)專員發(fā)出各項通知和函件；
（四）調(diào)閱保薦工作底稿等資料；
（五）要求保薦機構(gòu)、保薦代表人和持續(xù)督導(dǎo)專員對有關(guān)事項做出解釋和說明；
（六）向中國證監(jiān)會報告；
（七）其他監(jiān)管措施。
第五十四條
保薦機構(gòu)、保薦代表人和持續(xù)督導(dǎo)專員違反有關(guān)規(guī)定，本所視情節(jié)嚴重給予以下處分：
（一）通報批評；
（二）公開譴責(zé)。
情節(jié)嚴重的，本所依法報中國證監(jiān)會查處。
第十章附則
第五十五條
本指引由本所負責(zé)解釋。
第五十六條
本指引自發(fā)布之日起施行。